影片根据安德鲁·韦特个人的一次探险经历改编，当初他曾潜水深入水下洞穴数英里，结果一场强烈的风暴让他进来的地方塌方，把他困在了水下洞穴中，他后来获救，这段经历也就成为他创作剧本的素材。拥有丰富潜水经验的弗兰克·麦克盖尔数月以来都在南太平洋的沿岸几内亚的埃萨阿拉附近潜水探险，兼带进行一些洞穴探险。不过这些小打小闹的探险无法满足麦克盖尔的雄心壮志，因为当地有一个尚未被探明的巨大洞穴。这个被人尊称为“洞穴之母”的洞穴是世界上最大、最深、结构最为复杂、最危险，也是最雄伟、最美丽的洞穴。为了成为名垂历史的探险家，并创造人类洞穴潜水的世界纪录，麦盖尔拉来了投资，找来了一批精兵强将，准备下洞穴探险。