当年，日寇铁蹄踏上了古城邯郸，在赵武灵王丛台上，日军大佐浅田芳雄对记者口吐狂言：要实现对占领区的军事打击、经济控制，要全面推行奴化中国的文化渗透。　　因兵燹水火而停办三年的邯郸庙会，在侵略者和汉奸的阴谋策划下而恢复。久负盛名的平调、落子名角“盖九州”、“七岁红”、“水仙花”等登台唱戏，以粉饰太平，遭到了青云寨抗日武装“黑煞神”的袭击而乱了阵脚，担负组建抗日演剧队的一二九师文工队长刘军生潜入庙会，目睹了现场各派势力的明争暗。　　巨富陈文远是平调、落子戏班的班主，他的“陈家班”沦为日寇的汉奸文化的传播者，“盖九州”李天北和“七岁红”郝丹丹都是他班子的名角。浅田和陈文远之子陈南翔组建效忠日本人的“皇天剧团”。　　八路军则针锋相对地组建了“八路军抗日演剧队”，吸纳了众多民间艺人参加。刘军生多次请李天北出山，均遭拒绝。皇天剧团的许多艺人身陷牢笼。陈南翔设计将李天北诓到邯郸大戏院，要收他进“皇天剧团”。李天北挑逗日本军官浅田喂养的狼狗和戏班名角秦培良的豺狗撕咬，而迁怒于人。陈南翔为讨好浅田命郝丹丹为狗演唱，郝丹丹忍辱服从。从此，为争夺名角和争取民众，八路军与皇天剧团斗智斗勇，在文化战线上展开了激烈的斗争。　　从日军虎口下逃出的郝丹丹被刘军生救走，参加了抗日剧团。初到部队时，由于生活清苦而不习惯，后见到政委与士兵同甘共苦大受感动。李天北却一次与八路军失之交臂。浅田则指使陈南翔又一次将李天北诱捕，逼他为日本人服务。后在师傅和伪军保安队张亭柱的帮助下逃离，又被狡猾的陈南翔用其师弟郑灵光为诱饵逼出。李天北答应在七里店搭台唱一出戏后，方可就范。散戏后被青云寨劫走，到山上才发觉“黑煞神”原来是个美貌侠女。是夜，李天北灌醉了女寨主，盗马而逃，投奔了八路军。　　皇天剧团在浅田指挥下，极力进行文化渗透，宣扬“大东亚”文化，遭到人民的抵制。　　在艰苦卓绝的抗战期间，这支剧团上演了许多结合党的中心任务编排的新“平调、落子”剧，具体地落实了毛主席《在延安文艺座谈会上的讲话》的精神，用文艺武器为抗日战争服务。　　抗日剧团则到解放区各村庄及与敌占区交界的“盲区”进行抗日宣传，除上演优秀传统戏外，还配合形势编演了不少小戏。一出“送郎参军”竟一下子在演戏现场引发了群众踊跃报名参军的热潮。　　李天北的同门师弟郑灵光染上了抽大烟的恶习，被陈南翔收买，派他打进八路军抗日剧团，成为奸细，几次将我剧团行踪泄露。　　青云寨的女寨主杜春红迷恋“平调、落子”，单相思爱了上李天北，几次想请李天北上山为她演戏。听说李天北加入八路军后，仍不死心。一次，潜入李天北演戏的南乡村听戏，遭到陈南翔袭击，受伤中弹。八路军剧团掩护她回到山寨，女演员于文佳为她取出子弹，从此以八路军的朋友自居。浅田请来一日本歌舞伎演员美枝子，负责教授皇天剧团日本歌舞。浅田生日那晚，受虐狂变态发作，让美枝子鞭打他，不从则以枪威胁。饱受凌辱的美枝子满腔怒火，将浅田打昏，误以为打死他了，仓皇出逃到隔壁的戏班，被前来寻找郝丹丹的李天北带回了八路军驻地。先参加反战同盟后加入抗日剧团。　　李天北在青云寨被杜春红逼婚而坚决不从，杜春红一厢情愿的花烛夜晚，日伪军来偷袭，杜春红烧毁山寨，送走李天北后，转移紫云洞，经八路军搭救后，率部参加八路军编为独立营，任营长。　　抗日剧团假冒皇天剧团，兵不血刃端了青窑炮楼，令浅田恼羞成怒，变本加厉地对根据地进行攻击。他派出的皇天剧团被八路军俘虏，其演员受日伪方连坐连保的控制，少数人留下，其余经教育放回。有意参加八路军的名角“水仙花”杨小琴回去后，在为日军将领们唱堂会时，被一醉酒日军官调戏，杨小琴稍施功夫，将醉鬼击倒，顺手拿了他的公文包，因而获取重要情报。八路军据此打了一次漂亮的战役，摆了一个“空城计”的姿态。让敌人上了大当，损失惨重。　　在残酷的斗争中，抗日剧团团长刘军生、团员金顺姬先后牺牲。李天北出任团长。战争中的舞台生涯锤炼了这位“平调、落子”名角，逐渐成长为优秀干部，但他被杜春红野蛮的爱情攻势吓得不断地后退，让杜春红伤心备至。　　美国华盛顿邮报的年轻记者大卫的到来，使这个剧团平添了几分洋式的乐趣。他决心要和大家一样过艰难的日子。　　垂死挣扎的日寇决定对根据地投放细菌武器，将其从东北731 部队秘密运来邯郸。情报从敌人内部各种渠道渗透出来，引起了八路军的高度重视。经李天北、郝丹丹、杜春红、杨小琴等人深入虎穴，李天北三下伪军阵地策反张亭柱，最后定下一石三鸟之计并付诸实现。先由张亭柱出面去请皇天剧团来矿区慰问守军，中途将其截获，抗日剧团冒充皇天剧团去张亭柱部队，将守备矿区的日军小野中队诱到戏场吃饭看戏。席间上演一出“四面楚歌”将小野中队缴械，杜春红率队伍将日军看守细菌武器的特别行动组抓获，最后将敌人藏在皇天剧团戏箱中的细菌武器起获，当场销毁。　　老财主陈文远带着对汉奸儿子的不满和对自己沦为日本奴才的悔恨吐血身亡。　　日本天皇宣布投降的消息传来，浅田饮弹自杀。　　一九四五年底，古城邯郸解放，我八路军将残余匪特一网打尽。大会上，“盖九州”和“黑煞神”终于喜结良缘，成了当地传说甚广的传奇恋情。　　次日，八路军政委率全体演员在刘军生墓前洒酒祭奠，缅怀牺牲的战友们。